法務デューデリジェンス(DD)とは!?経験を積むとM&A企業への転職に有利!

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2019/06/17

法務デューデリジェンス(DD)とは!?経験を積むとM&A企業への転職に有利!

法務デューデリジェンス(DD)とは!?経験を積むとM&A企業への転職に有利!

法務職の中でもM&Aに携わった人は、法務デューデリジェンス(DD)という言葉をご存じだと思います。
全ての法務職が携わる業務ではないにせよ、もし何らかの形で取り組む機会があった場合、その経験は大きな実績となります。
一口にデューデリジェンスと言っても、各部門に会社の状態をチェックする必要があるため、複数の観点から会社を評価する必要があります。
法務デューデリジェンスは、重大な法的問題の有無を確認するための法務調査です。
今回は、デューデリジェンス・法務デューデリジェンスについて、その概要をご紹介します。

そもそも、デューデリジェンス(DD)とはどのような業務のことなのか

デューデリジェンスとは、中小企業買収・M&Aなどの形態で会社への投資を行うにあたり、その投資対象となる会社のリスク・価値を調査することです。
一般的に英語の頭文字(due diligence)を取ってDDと略されることが多く、会社によってはデューデリとも言われます。
デューデリジェンスは各部門に分かれて行われ、財務・法務・ビジネス・人事・IT・税務などの分野に分かれます。
デューデリジェンスを行うのは買い手側であり、投資対象となる企業の詳細をチェックすることで、安心して投資することを目的としています。
提出されている情報に誤りはないか、未開示のリスクはないかなど、企業価値とリスクの把握が行われます。
M&Aについて言えば、デューデリジェンスを行う前段階として、買い手側は企業価値のチェックや業績予想などを行っています。
あとは、その内容に間違いはないか、何らかの問題が生じる可能性はあるか、デューデリジェンスでチェックしていくという流れです。

法務デューデリジェンスとは、法的な観点から問題をチェックするDDのこと

法務デューデリジェンスは、主に法律の面からのリスクをチェックします。
リーガルデューデリジェンスとも呼ばれ、契約や特許・訴訟などの状況を確認します。
具体的には、雇用契約の内容に基づき給与が支払われているか、所有権や技術特許に関する訴訟案件はないか、許認可や登記を適切に行っているかなどが調査の対象となります。

万一訴訟が起こった場合、その解決に多大な時間・コストを要するため、将来的な業績悪化というリスクが生まれます。
そのため、仮に法務デューデリジェンスによってリスクが発覚した場合、その規模も推定する必要があります。
そのほか、法務デューデリジェンスでチェックする分野としては、以下のようなものが挙げられます。

・会社組織、株式
・買収先の関係会社
・知的財産権
・資産、負債
・取引契約
・人事労務
・環境問題
・コンプライアンス
・保険

法務デューデリジェンスは、これらの情報を抽出し、投資予定の会社・事業の現状を把握するための調査です。

法務デューデリジェンスは、どのような流れで行われるのか

実際に法務デューデリジェンスに取り組む場合、どのような流れで進めることになるのでしょうか。
一般的には、以下のような流れで進んでいきます。

①資料開示請求
デューデリジェンスの最初に行われる手続きです。
対象企業が所持している資料の全てについて、開示請求を行います。
仮に対象企業がその資料を所持していなかった場合は、該当資料存在せずという回答になります。

②資料の精査(デスクトップDD)
資料開示請求によって得られた資料を精査し、不足している資料がないかチェックします。 不足資料が見つかった場合は、再度開示請求を行います。
デューデリジェンスを受ける側は、自主的に資料を開示する責任はないことから、行う側がしっかりとチェックしなければなりません。
資料の精査が完了した後は、今後の方針の検討に入ります。

③マネジメントインタビュー
今後の方針が決定したら、M&A担当者や会社役員に対しインタビューを行います。
事業面・技術面などの不足情報を、インタビューによって補てんします。

④現地調査
インタビュー終了後、今度は実際に対象企業まで足を運び、現地調査を行います。
社員に悟られないように注意し、詳細を確認していきます。

⑤最終段階
現地調査が終了した段階で、資料・インタビューも含めて手に入った情報を報告書にまとめます。
結果の検討後、買収価格や契約内容の見直しに入ります。
まとまった結果に基づき、契約書の作成・買収価格の正式な決定となります。

まとめ

法務デューデリジェンス(DD)とは!?経験を積むとM&A企業への転職に有利!

法務デューデリジェンスは、法務職の中でも貴重な経験になります。
一般企業ではなかなか取り組む機会の少ない業務の一つですが、M&Aを専門に行う企業などに転職する場合は、その経験が評価されます。
また、M&A業界への転職に必須の資格というものは存在しないため、経験があればそれだけで転職には有利です。
現職において必ずしもデューデリジェンスに取り組めるとは限りませんが、法務職としてはチャンスがあれば取り組みたい業務と言えるでしょう。

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